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減資程序瑕疵 有限公司減資程序篇一

第一部分

概述

公司減少注冊資本相關(guān)的法律法規(guī)主要包括《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》（以下簡稱“《公司登記管理?xiàng)l例》”）和《公司注冊資本登記管理規(guī)定》。根據(jù)該等法律法規(guī)規(guī)定，公司可以減少注冊資本，但是必須履行相應(yīng)程序，主要包括：

1.公司內(nèi)部決策程序；

2.編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；

3.通知債權(quán)人并公告；

4.債權(quán)人保護(hù)程序；

5.驗(yàn)資；

6.變更登記。

第二部分

詳述

一.法律法規(guī)

有限責(zé)任公司注冊資本的減少主要在《公司法》第38、44、47、178、180、205條，《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第15、18、19條以及《公司登記管理?xiàng)l例》第27、31、40、73、74條予以規(guī)定。該等條文的詳細(xì)內(nèi)容請見文末附件。

二.可行性分析

根據(jù)上述規(guī)定，履行一定的法律強(qiáng)制程序后，公司可以減少注冊資本，但公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

三.注冊資本減少的程序

(一)內(nèi)部決策程序

1.董事（會）制定方案

根據(jù)《公司法》第47條的規(guī)定，由董事會制定公司減少注冊資本的方案（不設(shè)董事會的，由執(zhí)行董事行使該職權(quán)，以下同）。

董事會制定的公司減少注冊資本的方案大體應(yīng)當(dāng)包括：減少注冊資本的數(shù)額，各股東具體承擔(dān)的減少注冊資本的數(shù)額，各股東的出資方式、出資日期等。

2.股東（會）決定（議）

根據(jù)《公司法》第38和44條，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股東會對增加或者減少注冊資本作出決議（如公司類型為“法人獨(dú)資”，則由股東作出決定，以下同）。

股東會對董事會作出的上述方案進(jìn)行表決，需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，并形成全體股東簽署的股東會決議。

3.修改公司章程

根據(jù)《公司法》第25條，注冊資本屬于公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)，所以在減資的時候要相應(yīng)修改公司的章程。一般來說，這一問題在討論減資時一并討論和決議即可。

(二)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

根據(jù)《公司法》第178條規(guī)定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

(三)通知并公告?zhèn)鶛?quán)人

注冊資本的減少在一定程度上會動搖公司的資本信用基礎(chǔ)，進(jìn)而影響公司債權(quán)人的權(quán)利。因此，在減資時需要切實(shí)保護(hù)債權(quán)人的利益。對此，《公司法》第178條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。此處的“通知”針對的是已知其確切聯(lián)絡(luò)方式的特定債權(quán)人；“公告”主要針對無法聯(lián)絡(luò)上的特定債權(quán)人和不特定的潛在債權(quán)人（社會公眾）。通知與公告是公司減資是必須履行的法定義務(wù)，違反該義務(wù)就要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。《公司法》第205條規(guī)定，公司在減少注冊資本時，不依照公司法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

需要注意的是，當(dāng)?shù)氐墓ど坦芾聿块T對公告方式和次數(shù)可能有具體要求，在辦理之前需要與主管工商機(jī)關(guān)進(jìn)行溝通，按照其要求辦理。

(四)債權(quán)人保護(hù)程序

根據(jù)《公司法》第178條，債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。債權(quán)人的債權(quán)已經(jīng)到期的，當(dāng)然有權(quán)自由選擇要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保；若尚未到期，債權(quán)人只能要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保。若公司拒絕或怠于提供相應(yīng)擔(dān)保，則債權(quán)人有權(quán)要求公司立即清償債務(wù)。

(五)驗(yàn)資

雖然注冊資本的增減屬于企業(yè)自治的范疇，公司可以根據(jù)需要自由的依照法定的程序決定資本的增減以及增減的幅度。但是，基于對公司債權(quán)人的保護(hù)以及公司開展業(yè)務(wù)的需要，我國《公司法》第178條第3款規(guī)定公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。根據(jù)《公司注冊資本登記管理?xiàng)l例》第15條，減少后的注冊資本及實(shí)收資本數(shù)額應(yīng)當(dāng)達(dá)到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資后，公司申請減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)同時辦理減少實(shí)收資本變更登記。

因此，公司減少注冊資本后應(yīng)當(dāng)聘請驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資并出具相應(yīng)的《驗(yàn)資報告》。根據(jù)《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第19條，變更注冊資本、實(shí)收資本的驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明：公司名稱；公司類型；變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時間；變更前后的注冊資本及實(shí)收資本數(shù)額；減少注冊資本及實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)說明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東或者發(fā)起人對公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況。

(六)變更登記

《公司法》第180條第2款規(guī)定，減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，換發(fā)載明減少后的注冊資本和（或）實(shí)收資本的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

四.應(yīng)當(dāng)提交的資料

１、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

2、有限責(zé)任公司簽署的《公司變更登記附表――股東出資信息》（公司加蓋公章）；

3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；

應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限。

4、關(guān)于公司減少注冊資本的決議或者決定；

有限責(zé)任公司的決議或者決定內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：減少注冊資本的數(shù)額，各股東具體承擔(dān)的減少注冊資本的數(shù)額，各股東的出資方式、出資日期，相應(yīng)修改公司章程。

股份有限公司的決議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：減少注冊資本的數(shù)額，減少注冊資本的數(shù)額的具體方式，相應(yīng)修改公司章程。

有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會決議；股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽字的股東大會會議記錄；一人有限責(zé)任公司應(yīng)提交股東簽署的書面決定；國有獨(dú)資公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件。

5、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人簽署）；

6、依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

7、以股權(quán)出資的，提交《股權(quán)認(rèn)繳出資承諾書》；

8、股份有限公司以募集方式增加注冊資本的還應(yīng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件；

9、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更注冊資本必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；

10、公司減少注冊資本的，提交在報紙上刊登公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明；

11、公司營業(yè)執(zhí)照副本。

注：

1、依照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》設(shè)立的公司申請注冊資本變更登記適用本規(guī)范。

2、公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記。公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資和繳納股款后，公司申請減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)同時辦理減少實(shí)收資本變更登記。

3、《公司變更登記申請書》、《有限責(zé)任公司變更登記附表―股東出資信息》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》、《公司登記附表――股權(quán)認(rèn)繳出資承諾書》可以通過國家工商行政管理總局《中國企業(yè)登記網(wǎng)》（http://）下載或者到工商行政管理機(jī)關(guān)領(lǐng)取。

4、提交的申請書與其它申請材料應(yīng)當(dāng)使用a4型紙。

以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件；提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由公司簽署，或者由其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。

5、以上涉及股東簽署的，自然人股東由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章。

附件：本文所引用的法律法規(guī)條款

一.《公司法》相關(guān)規(guī)定

第三十八條 股東會行使下列職權(quán)：

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第四十四條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第四十七條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第一百八十條第二款 公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第二百零五條 公司在合并、分立、減少注冊資本或者進(jìn)行清算時，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

公司在進(jìn)行清算時，隱匿財(cái)產(chǎn)，對資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對公司處以隱匿財(cái)產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

二.《公司注冊資本管理規(guī)定》相關(guān)規(guī)定

第十五條 公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的程序，減少后的注冊資本及實(shí)收資本數(shù)額應(yīng)當(dāng)達(dá)到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。

公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資和繳納股款后，公司申請減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)同時辦理減少實(shí)收資本變更登記。

第十八條 公司注冊資本、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認(rèn)購額、出資或者認(rèn)購的時間及方式由公司章程規(guī)定。公司注冊資本及實(shí)收資本數(shù)額、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認(rèn)購額、出資或者認(rèn)購的時間及方式發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機(jī)關(guān)依法申請辦理變更登記。

第十九條 變更注冊資本、實(shí)收資本的驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：

(一)公司名稱；

(二)公司類型；

(三)變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時間。

(四)變更前后的注冊資本及實(shí)收資本數(shù)額；

(六)減少注冊資本及實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)說明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東或者發(fā)起人對公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況。

三.《公司登記管理?xiàng)l例》相關(guān)規(guī)定

第二十七條 公司申請變更登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）依照《公司法》作出的變更決議或者決定；

（三）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

公司變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

變更登記事項(xiàng)依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

第三十一條 公司變更注冊資本的，應(yīng)當(dāng)提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明。

公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第四十條 變更登記事項(xiàng)涉及《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》載明事項(xiàng)的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

第七十三條 公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更時，未依照本條例規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。其中，變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目而未取得批準(zhǔn)，擅自從事相關(guān)經(jīng)營活動，情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

第七十四條 公司在合并、分立、減少注冊資本或者進(jìn)行清算時，不按照規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

減資程序瑕疵 有限公司減資程序篇二

一、減資程序

1、股東會決議通過減資方案（特別程序，2/3以上表決權(quán)的股東通過）

2、章程修正案

3、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

4、通知債權(quán)人（作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)書面通知）

5、公告（作出減少注冊資本決議之日起三十日內(nèi)在報紙上公告，省級以上-江蘇經(jīng)濟(jì)報）

6、工商局申請變更（自公告之日起45日后申請變更登記）

二、工商局變更登記所需材料：

1、《公司登記（備案）申請書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件。

3、關(guān)于修改公司章程的決議、決定。有限責(zé)任公司提交股東簽署的股東會決議。

4、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人簽署）。

5、公司減少注冊資本的，提交在報紙上刊登公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明（說明工商局有模板）。ps: 應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記

三、公告報紙-----江蘇經(jīng)濟(jì)報

常州記者站聯(lián)系電話：85564002 ；***（謝先生）郵箱：xiesr2006@ 費(fèi)用：600元（可見報后付款）ps:公告擬好后直接發(fā)郵件過去即可

××公司減資公告（公告模板）

經(jīng)本公司股東會（出資人）決定：本公司注冊資本從 萬元減至 萬元。請債權(quán)人自接到本公司書面通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自本公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求本公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，逾期不提出的視其為沒有提出要求。

減資程序瑕疵 有限公司減資程序篇三

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有限公司減資程序有哪些

隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，法律制度也逐漸完善。有限公司減資程序也不是管理層往下發(fā)布一個通知就行。有限公司和股份工資不同需要向股東負(fù)責(zé)。如果公司要進(jìn)行減資就要遵行一系列的法律程序。等到完成所有的程序后才可以進(jìn)行減資。那么有限公司減資程序是什么呢?贏了網(wǎng)的小編為您進(jìn)行簡單的介紹。

一、有限責(zé)任公司減資程序

1、股東會決議。有限責(zé)任公司減資應(yīng)由股東會依法作出特別決議。國有獨(dú)資公司減資由國有授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作出決定。減資決議或決定的內(nèi)容大體有：

(1)減資后的公司注冊資本

(2)減資后的股東利益、債權(quán)人利益的安排

(3)有關(guān)修改章程的事項(xiàng)

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(4)股東出資及其比例的變化等。公司作出減資決議或決定時，應(yīng)注意公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

2、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。目的是摸清家底。

3、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

二、《公司登記管理?xiàng)l例》相關(guān)規(guī)定

第二十七條 公司申請變更登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

(一)公司法定代表人簽署的變更登記申請書;

(二)依照《公司法》作出的變更決議或者決定;

(三)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

公司變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交由公司法定代表人

贏了網(wǎng) 簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。變更登記事項(xiàng)依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

第三十一條 公司變更注冊資本的，應(yīng)當(dāng)提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明。

公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第四十條 變更登記事項(xiàng)涉及《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》載明事項(xiàng)的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

第七十三條 公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更時，未依照本條例規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記;逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。其中，變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目而未取得批準(zhǔn)，擅自從事相關(guān)經(jīng)營活動，情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

贏了網(wǎng) 第七十四條 公司在合并、分立、減少注冊資本或者進(jìn)行清算時，不按照規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

以上就是贏了網(wǎng)對有限公司減資程序簡單的介紹，想必大家已經(jīng)有了了解。有限公司的減資程序大致可以分為三步，先是非國有企業(yè)召開股東大會，國有企業(yè)要向上級部門提交決議等候批準(zhǔn)。然后是進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清查。最后是要在媒體上至少播放三遍，并通知債券人。

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何

進(jìn)

行

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減資程序瑕疵 有限公司減資程序篇四

2023年最新深圳企業(yè)減資程序

1、必須由股東的表決通過。《公司法》第44條、第106條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會對減少公司資本作出決議，必須經(jīng)代表的2/3以上由表決權(quán)的股東通過。股份有限公司減少資本也必須由股東大會作出決議。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

2、公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

3．履行相應(yīng)的變更登記手續(xù)。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司資本的減少，將會引起公司章程的變更，因而，公司資本的減少應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

4.變更登記需提供以下資料：

1.法定代表人簽署的《（內(nèi)資）公司變更（備案）登記申請書》（原件1份）；

2.企業(yè)申請登記委托書（原件1份）；

3.經(jīng)辦人身份證明（復(fù)印件1份，驗(yàn)原件)；由企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)代理的，同時提交企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件1份，須加蓋本企業(yè)印章，并注明“與原件一致”)；

4.根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序提交的決議或決定（原件1份）；

5.修改后的公司章程或公司章程修正案（原件1份，公司法定代表人簽署）；

6.依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報告（原件1份）；

7.減少注冊資本的，在報紙上登載的減資公告（原件1份）及公司債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明（原件1份）；

8.企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本（原件）和全部副本(原件)

減資程序瑕疵 有限公司減資程序篇五

有限責(zé)任公司減資程序

第一部分

概述

公司減少注冊資本相關(guān)的法律法規(guī)主要包括《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》（以下簡稱“《公司登記管理?xiàng)l例》”）和《公司注冊資本登記管理規(guī)定》。根據(jù)該等法律法規(guī)規(guī)定，公司可以減少注冊資本，但是必須履行相應(yīng)程序，主要包括：

1.公司內(nèi)部決策程序；

2.編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；

3.通知債權(quán)人并公告；

4.債權(quán)人保護(hù)程序；

5.驗(yàn)資；

6.變更登記。第二部分

詳述

一.法律法規(guī)

有限責(zé)任公司注冊資本的減少主要在《公司法》第38、44、47、178、180、205條，《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第15、18、19條以及《公司登記管理?xiàng)l例》第27、31、40、73、74條予以規(guī)定。該等條文的詳細(xì)內(nèi)容請見本建議書附件。

二.可行性分析

根據(jù)上述規(guī)定，履行一定的法律強(qiáng)制程序后，公司可以減少注冊資本，但公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

三.注冊資本減少的程序

(一)內(nèi)部決策程序

1.董事（會）制定方案

根據(jù)《公司法》第47條的規(guī)定，由董事會制定公司減少注冊資本的方案（不設(shè)董事會的，由執(zhí)行董事行使該職權(quán)，以下同）。

董事會制定的公司減少注冊資本的方案應(yīng)當(dāng)包括：減少注冊資本的數(shù)額，各股東具體承擔(dān)的減少注冊資本的數(shù)額，各股東的出資方式、出資日期等。

2.股東（會）決定（議）

根據(jù)《公司法》第38和44條，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股東會對增加或者減少注冊資本作出決議（如公司類型為“法人獨(dú)資”，則由股東作出決定，以下同）。

股東會對董事會作出的上述方案進(jìn)行表決，需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，并形成全體股東簽署的股東會決議。

3.修改公司章程

根據(jù)《公司法》第25條，注冊資本屬于公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)，所以在減資的時候要相應(yīng)修改公司的章程。一般來說，這一問題在討論減資時一并討論和決議即可。

(二)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

根據(jù)《公司法》第178條規(guī)定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

(三)通知并公告?zhèn)鶛?quán)人

注冊資本的減少在一定程度上會動搖公司的資本信用基礎(chǔ)，進(jìn)而影響公司債權(quán)人的權(quán)利。因此，在減資時需要切實(shí)保護(hù)債權(quán)人的利益。對此，《公司法》第178條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。此處的“通知”針對的是已知其確切聯(lián)絡(luò)方式的特定債權(quán)人；“公告”主要針對無法聯(lián)絡(luò)上的特定債權(quán)人和不特定的潛在債權(quán)人（社會公眾）。通知與公告是公司減資是必須履行的法定義務(wù)，違反該義務(wù)就要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。《公司法》第205條規(guī)定，公司在減少注冊資本時，不依照公司法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

需要注意的是，當(dāng)?shù)氐墓ど坦芾聿块T對公告方式和次數(shù)可能有具體要求，在辦理之前需要與主管工商機(jī)關(guān)進(jìn)行溝通，按照其要求辦理。

(四)債權(quán)人保護(hù)程序

根據(jù)《公司法》第178條，債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。債權(quán)人的債權(quán)已經(jīng)到期的，當(dāng)然有權(quán)自由選擇要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保；若尚未到期，債權(quán)人只能要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保。若公司拒絕或怠于提供相應(yīng)擔(dān)保，則債權(quán)人有權(quán)要求公司立即清償債務(wù)。(五)

驗(yàn)資

雖然注冊資本的增減屬于企業(yè)自治的范疇，公司可以根據(jù)需要自由的依照法定的程序決定資本的增減以及增減的幅度。但是，基于對公司債權(quán)人的保護(hù)以及公司開展業(yè)務(wù)的需要，我國《公司法》第178條第3款規(guī)定公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。根據(jù)《公司注冊資本登記管理?xiàng)l例》第15條，減少后的注冊資本及實(shí)收資本數(shù)額應(yīng)當(dāng)達(dá)到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資后，公司申請減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)同時辦理減少實(shí)收資本變更登記。

因此，公司減少注冊資本后應(yīng)當(dāng)聘請驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資并出具相應(yīng)的《驗(yàn)資報告》。根據(jù)《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第19條，變更注冊資本、實(shí)收資本的驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明：公司名稱；公司類型；變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時間；變更前后的注冊資本及實(shí)收資本數(shù)額；減少注冊資本及實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)說明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東或者發(fā)起人對公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況。

(六)變更登記

《公司法》第180條第2款規(guī)定，減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，換發(fā)載明減少后的注冊資本和（或）實(shí)收資本的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

四.應(yīng)當(dāng)提交的資料

根據(jù)某市工商行政管理局辦事指南，公司減少注冊資本應(yīng)當(dāng)提交的資料如下：

(一)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

(二)有限責(zé)任公司簽署的《公司變更登記附表――股東出資信息》（公司加蓋公章）；

(三)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；

應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限。

(四)關(guān)于公司減少注冊資本的決議或者決定；

有限責(zé)任公司的決議或者決定內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：減少注冊資本的數(shù)額，各股東具體承擔(dān)的減少注冊資本的數(shù)額，各股東的出資方式、出資日期，相應(yīng)修改公司章程。

有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會決議；一人有限責(zé)任公司應(yīng)提交股東簽署的書面決定。

(五)修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人簽署）；

(六)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

(七)以股權(quán)出資的，提交《股權(quán)認(rèn)繳出資承諾書》；(八)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更注冊資本必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；

(九)公司在報紙上刊登公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明；

(十)公司營業(yè)執(zhí)照副本。

由以上規(guī)定可以看出，公司按照法律法規(guī)的規(guī)定，在履行相應(yīng)的程序后，可依法減少注冊資本。

附件：建議書所引用的法律法規(guī)條款

一.《公司法》相關(guān)規(guī)定

第三十八條 股東會行使下列職權(quán)：

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第四十四條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第四十七條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第一百八十條第二款 公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第二百零五條 公司在合并、分立、減少注冊資本或者進(jìn)行清算時，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

公司在進(jìn)行清算時，隱匿財(cái)產(chǎn)，對資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對公司處以隱匿財(cái)產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

二.《公司注冊資本管理規(guī)定》相關(guān)規(guī)定

第十五條 公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的程序，減少后的注冊資本及實(shí)收資本數(shù)額應(yīng)當(dāng)達(dá)到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。

公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資和繳納股款后，公司申請減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)同時辦理減少實(shí)收資本變更登記。

第十八條 公司注冊資本、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認(rèn)購額、出資或者認(rèn)購的時間及方式由公司章程規(guī)定。公司注冊資本及實(shí)收資本數(shù)額、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認(rèn)購額、出資或者認(rèn)購的時間及方式發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機(jī)關(guān)依法申請辦理變更登記。

第十九條 變更注冊資本、實(shí)收資本的驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：

(一)公司名稱；

(二)公司類型；

(三)變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時間。

(四)變更前后的注冊資本及實(shí)收資本數(shù)額；

(六)減少注冊資本及實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)說明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東或者發(fā)起人對公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況。

三.《公司登記管理?xiàng)l例》相關(guān)規(guī)定

第二十七條 公司申請變更登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）依照《公司法》作出的變更決議或者決定；

（三）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

公司變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

變更登記事項(xiàng)依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

第三十一條 公司變更注冊資本的，應(yīng)當(dāng)提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明。

公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第四十條 變更登記事項(xiàng)涉及《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》載明事項(xiàng)的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

第七十三條 公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更時，未依照本條例規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。其中，變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目而未取得批準(zhǔn)，擅自從事相關(guān)經(jīng)營活動，情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

第七十四條 公司在合并、分立、減少注冊資本或者進(jìn)行清算時，不按照規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。